境外上市新规解读：涉密敏感信息如何处理？会计底稿如何管理？

原标题：境外上市新规解读：涉密敏感信息如何处理？境外解读计底会计底稿如何管理？

4月2日，证监会会同财政部、上市涉密国家保密局、新规信息国家档案局对《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的敏感规定》（即“29号文”）进行修订，形成了《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的何处规定（征求意见稿）》（下称《规定》），公开征求意见。稿何管理

“《规定》的境外解读计底修订，旨在进一步加强境内企业境外发行上市相关保密和档案管理工作，上市涉密明确上市公司信息安全责任，新规信息维护国家信息安全，敏感减少不必要的何处涉密敏感信息进入工作底稿，提高跨境监管合作的稿何管理效率，”前述负责人表示，境外解读计底《规定》体现了统筹开放与安全的上市涉密理念，将促进中国境内企业境外发行证券和上市活动有序开展。新规信息

《规定》全文总共13条内容，其中对适用企业范围、企业责任等作出明确，并对程序流程、处理原则等也进行了规定。

明确“境内企业”范围，直接与间接上市均适用

根据《规定》，境内企业境外发行证券和上市活动中，境内企业以及提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构应当严格遵守中华人民共和国相关法律法规以及本规定的要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密，不得损害国家和公共利益。

《规定》第二条明确：“前款所称境内企业包括境外直接发行上市的境内股份 有限公司和境外间接发行上市主体的境内运营实体；所称证券公司、证券服务机构包括境内外证券公司、证券服务机构 以及其在境内的成员机构、代表机构、联营机构、合作机构等关联机构。”

相对此前的29号文，此次修订，将适用范围扩大至境外间接上市企业。删除此前文件中，关于境外上市公司的定义和境外中资控股上市公司的境内股权持有单位参照执行的规定，与《国务院管理规定》保持一致，将“境内企业”定义为包括在境外直接发行上市的境内股份有限公司和境外间接发行上市主体的境内运营实体。

提供涉密信息，应当向主管部门报批

《规定》第三条明确，境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供、公开披露，或者通过其境外上市主体等提供、公开披露涉及国家秘密、机关单位工作秘密的文件、资料的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案。

是否属于国家秘密不明确或者有争议的，应当报有关保密行政管理部门确定；是否属于机关单位工作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。

除涉密信息外，《规定》第四条进一步明确，针对“其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料”，也应当按照国家有关规定，严格履行相应程序。

程序留痕，明确企业保密责任

《规定》第五条明确，境内企业向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，应按照国家相关保密规定处理相关文件、资料，并就执行本规定第三条、第四条的情况提供书面说明。

证券公司、证券服务机构应当妥善保存上述书面说明以备查。

境外会计师事务所从事境内企业境外发行证券和上市相关审计业务的，应当按照国家有关规定履行相应程序。

境内企业不得向未履行相应程序的境外会计师事务所提供会计档案。

境内企业经履行相应程序之后，向有关证券公司、证券服务机构等提供涉及国家秘密、机关单位工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，《规定》第六条明确，双方应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规及本规定，签订保密协议，明确有关证券公司、证券服务机构等承担的保密义务和责任。

证券公司、证券服务机构应当遵守我国保密及档案管理的要求，妥善保管获取的上述文件、资料。

如果出现泄露怎么办？《规定》第七条明确，境内企业、有关证券公司、证券服务机构发现国家秘密已经泄露或者可能泄露的，应当立即采取补救措施并及时向有关机关、单位报告。机关、单位接到报告后，应当立即作出处理，并及时向保密行政管理部门报告。

工作底稿存放境内，出境需按规定办理审批

《规定》第八条明确，境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供对国家和社会具有重要保存价值的会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序。

针对会计底稿等档案的存放和出境，《规定》第九条明确，为境内企业境外发行证券和上市提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。

未经有关主管部门批准，不得通过携带、寄运等任何方式将其转移至境外或者通过信息技术等任何手段传递给境外机构或者个人。

涉及对国家和社会具有重要保存价值的档案或档案复制件需要出境的，按照国家有关规定办理审批手续。

境内建立协作机制，跨境有监管合作机制

《规定》第十条明确，证监会、财政部、国家保密局和国家档案局等有关主管部门建立协作机制，在各自的职权范围内依法对境内企业境外发行证券和上市活动中涉及保密和档案管理的有关事项进行规范和监督检查。

此次修订，结合跨境审计监管合作的国际惯例，删除了此前关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。

修订后的《规定》第十一条明确，境外证券监督管理机构及有关主管部门提出就境内企业境外发行证券和上市相关活动对境内企业以及为该等企业境外发行证券和上市提供证券服务的证券公司、证券服务机构进行调查取证或开展检查的，“应当通过跨境监管合作机制进行，证监会或有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助”。

境内有关企业、证券公司和证券服务机构，在配合境外证券监督管理机构或境外有关主管部门调查、检查或提供文件资料前，“应当事先向证监会或有关主管部门报告”。

若境内企业境外发行证券和上市活动中，任何单位和个人违反《中华人民共和国保守国家秘密法》和《中华人民共和国档案法》等法律法规的，根据《规定》第十二条，将由有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

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